广汽集团: 中国国际金融股份有限公司关于广汽集团延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

             中国国际金融股份有限公司
   关于广州集团股份有限公司延长使用闲置募集金
              进行现金管理的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为
广州集团股份有限公司（以下简称“广集团”或“公司”）2017 年非公开
发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，就广集团延长使用闲置募集
金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》
      （证监许可[2017]1801 号文）核准，广集团向特定投者非公
开发行不超过 753,390,254 股新股（以下简称“非公开发行股票”）。募集金总
额为人民币 1,500,000.00 万元，扣除承销及保荐费用人民币 8,250.00 万元后，实
际募集金净额为人民币 1,491,750.00 万元，已由非公开发行股票的联席主承销
商中金公司于 2017 年 11 月 10 日汇入到广集团在平安银行股份有限公司广州
分行开设的账号为 15000090705899 募集金人民币专户账户内。
  上述非公开发行股票募集金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZC10706 号鉴证报告。
二、本次延长使用闲置募集金进行现金管理的基本情况
  广集团于 2022 年 10 月 27 日召开第六届董事会第 26 次会议及第六届监
事会第 7 次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集金进行现金管理的
议案》，同意广集团将总额度不超过人民币 12 亿元（包含本数）的部分暂时闲
置募集金进行现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用，期限为董事会
审议通过日起 12 个月内。
大银行股份有限公司广州分行办理银行可转让大额存单业务，合计金额 119,000
万元。2023 年 5 月 24 日，经 2022 年年度股东大会审议批准，将部分募投项目
结项的节余募集金 90,613.89 万元永久补充流动金。据此，广集团对上述
产品进行了部分赎回，收回本金 59,000 万元，剩余 60,000 万元将于近期到期；
经 2023 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第 51 次会议及第六届监事会第 17 次
会议审议批准，拟将上述暂时闲置募集金现金管理期限延长 12 个月。
  （一）现金管理目的
  本次拟通过延长使用部分暂时闲置募集金进行现金管理的期限，提高募集
金使用效益，增加投收益，为广集团及股东获取适当的投回报。
  （二）现金管理产品类型
  为不影响公司募集金投计划的正常进行并能有效控制投风险，公司选
择安全性高的银行可转让大额存单作为本次现金管理的产品。
  （三）现金管理的额度及有效期
  计划延长使用不超过 6 亿元人民币暂时闲置募集金进行现金管理的期限，
该额度在决议有效期限内可滚动使用，期限为董事会审议通过日起 12 个月内。
三、对公司的影响
  在不影响公司募集金投计划的正常进行的情况下，公司延长使用部分暂
时闲置募集金进行现金管理，有利于提高闲置募集金的使用效率，增加公司
收益，提高公司的整体盈利水平，为股东获取更多的投回报，且已履行规定的
审批程序，不存在变相改变募集金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的
情形。
四、风险控制措施
  （一）严格按照募集金的用途，对募集金进行专户管理，在专户下为
闲置募集金存放大额存单等存款产品开设专用结算子账户，确保募集金不
出专户，并按照上市公司监管要求做好信息披露。
  （二）公司将选择经国批准、依法设立的具有良好质、征信高的金融
机构作为受托方，同时选择安全性高的银行可转让大额存单作为本次现金管理
的产品，风险可控。
  （三）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及
《广州集团股份有限公司募集金管理制度》办理相关现金管理业务；独
立董事、监事会有权对公司金使用和现金管理情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行
信息披露义务。
五、审议程序
第 17 次会议，审议通过了《关于延长使用闲置募集金进行现金管理的议案》，
同意公司将总额度不超过人民币 6 亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集金延
长 12 个月期限进行现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用，期限为董
事会审议通过日起 12 个月内。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为：公司本次延长使用闲置募集金进行现金管理的
事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集金
管理制度》等规定。
  公司本次延长使用闲置募集金进行现金管理，未违反募集金投项目的
相关承诺，不影响募集金投项目的正常进行，不存在变相改变募集金投
项目和损害股东利益的情形。在不影响募集金投计划正常进行的前提下，公
司使用部分暂时闲置的募集金进行现金管理，可以提高金使用效率，获得一
定的收益，符合公司和全体股东的利益。
  保荐机构对公司本次延长使用闲置募集金进行现金管理的事项无异议。
  （以下无正文）

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